2013年2月9日

　　原标题：唐山冀东装备工程股份有限公司2021半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1.公司积极开拓“二代新型干法水泥生产线”装备与工程市场，报告期内公司承揽的冀东水泥铜川二代新型干法水泥万吨生产线项目一次点火成功，为公司在二代新型干法水泥技术装备和工程服务市场树立了新的标杆。公司积累的项目成功经验和不断提升的设备集成服务能力，为后续开拓“二代新型干法水泥”装备与工程市场奠定了基础。

　　2.公司积极围绕提升“二代新型干法水泥”装备技术水平，持续加大研发投入，积极推动科研成果转化，努力促进核心竞争力提升。公司研发的立磨系列产品、回转窑系列产品、破碎机系列产品在能耗、运行等方面已达到“二代新型干法水泥”装备技术标准。

　　3.公司在水泥生产“超低排放”和“水泥窑协同处置危废、固废”装备技术方面持续发力，积极抢抓存量水泥产能的技术迭代升级的市场机遇，加快先进工艺、先进装备推广，通过为水泥企业提供定制化系统解决方案积累了成功经验和业绩。

　　4.加强供应链管控，优化采购渠道和流程，提高采购效率，进一步做优备品、备件业务。优化公司组织架构，提高管理效率。

　　5.做优做强维修业务，巩固维修工程市场，形成窑炉维修和水泥生产线中大修服务品牌。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　2021年8月11日

　　证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2021-33

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年7月30日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第六届董事会第三十二次会议的通知及资料。会议于2021年8月11日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，以通讯表决方式出席会议的董事有张建锋先生、蒋宝军先生、罗熊先生、 岳殿民先生和王玉敏女士。三名监事及其他相关人员列席会议。会议由董事长焦留军先生主持，会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了公司《2021年半年度报告》及报告摘要

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了公司《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》

　　此事项属于关联交易，已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见，关联董事焦留军、张建锋、蒋宝军、刘振彪回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《唐山冀东装备工程股份有限公司关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　（三）审议通过了公司《关于董事会换届的议案》

　　鉴于公司第六届董事会已届满，经公司控股股东冀东发展集团有限责任公司提名，公司董事会提名委员会审核，以下人员为第七届董事会非独立董事候选人：

　　非独立董事：焦留军先生、张建锋先生、蒋宝军先生、刘振彪先生。

　　经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，以下人员为第七届董事会独立董事候选人：

　　独立董事：罗 熊先生、岳殿民先生、王玉敏女士。

　　第七届董事会任期：自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会审议。

　　该项议案需经公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了公司《关于公司第七届董事会董事薪酬的议案》

　　根据有关监管规定，结合公司实际情况并参照同等规模上市公司董事薪酬水平，拟定公司第七届董事会董事薪酬方案如下：

　　非独立董事薪酬：由股东大会决定。

　　独立董事薪酬：5万元人民币/年（税前），独立董事履职产生的必要费用，由公司另行支付。

　　该项议案需经公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了公司《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》

　　为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年度财务审计机构，期限一年。并提请股东大会授权董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计费用。

　　该项议案需经公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2021年8月12日公司刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《唐山冀东装备工程股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2021-36）。

　　（六）审议通过了公司《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》

　　为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，2021年度拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制的审计机构，期限一年。并提请股东大会授权董事会根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况确定年度审计费用。该项议案需经公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2021年8月12日公司刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《唐山冀东装备工程股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2021-36）。

　　（七）审议通过了公司《关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权的议案》

　　此事项属于关联交易，已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见，关联董事焦留军、张建锋、蒋宝军、刘振彪回避表决。

　　该项议案需经公司股东大会审议通过，关联股东冀东发展集团有限责任公司在股东大会上对该项议案回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2021年8月12日公司刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权的公告》（公告编号：2021-37）。

　　（八）审议通过了公司《关于收购自然人王新安所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司15%股权的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2021年8月12日公司刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购自然人王新安所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司15%股权的公告》（公告编号：2021-38）。

　　（九）审议通过了公司《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年8月27日在河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦11层会议室召开2021年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年8月12日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-39）。

　　三、备查文件

　　1.唐山冀东装备工程股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　附：第七届董事会董事候选人简历

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　附：第七届董事会董事候选人简历

　　1.焦留军先生：1979年11月出生，2002年7月参加工作，毕业于华北理工大学（原河北理工大学）机械设计制造及其自动化专业，大学学历，工程师。2002年7月至2014年11月历任唐山冀东水泥股份有限公司技术员、助理工程师、责任工程师、设备部部副部长，冀东水泥丰润有限责任公司生产设备处处长，冀东水泥滦县有限责任公司设备部部长、总经理助理，唐山冀东水泥有限公司唐山分公司总经理助理、设备部部长、副总经理；2014年11月至2016年12月任包钢冀东水泥有限公司总经理；2016年12月至2020年7月历任包头冀东水泥有限公司执行董事、经理，内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司副董事长、经理，包钢冀东水泥有限公司董事、经理，内蒙古冀东水泥有限责任公司党委书记、执行董事，内蒙古伊东冀东水泥有限公司董事，冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司执行董事，内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司副董事长，包头冀东水泥有限公司执行董事，包钢冀东水泥有限公司董事；2020年7月至今，任冀东发展集团有限责任公司党委委员、副总经理 ，公司党委书记（兼）；2020年8月至今，任公司董事、董事长。

　　焦留军先生除担任冀东发展集团有限责任公司党委委员、副总经理外，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系；未持有上市公司股份；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2.张建锋先生：1975年8月20日出生，1998年8月参加工作，武汉工业大学外语系英语专业毕业，文学学士，助理翻译。1998年8月至2008年3月，历任北京建材集团有限责任公司外经处干部、处长助理、对外合作部副部长；2008年3月至2016年3月，历任北京金隅股份有限公司公共关系部副部长、办公室副主任、董事会工作部副部长；2016年3月至今任北京金隅股份有限公司董事会工作部部长、北京金隅集团股份有限公司董事会工作部部长；2016年11月，出任公司董事。

　　张建锋先生除担任北京金隅集团股份有限公司董事会工作部部长外，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系；未持有上市公司股份；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3.蒋宝军先生：1969年10月出生，1989年7月参加工作。大学本科学历，武汉理工大学会计学专业毕业，中国注册会计师CPA、会计师。1989年7月至2000年2月，历任北京市龙凤山砂石厂财务科会计、财务科科长、厂长助理；2000年2月至2003年9月任北京水泥厂财务处会计；2003年9月至2009年3月，历任北京星牌建材有限公司财务科会计、副总会计师、财务资金部经理、总会计师；2008年2至2009年3月任北京金海燕资产经营有限公司财务总监；2009年3至2011年4月任北京金隅水泥经贸有限公司财务总监；2011年4月至2011年7月任北京琉璃河水泥有限公司财务总监；2011年7月至2014年1月任北京琉璃河水泥有限公司、北京金隅矿业有限公司财务总监；2014年1月至2016年12月任河北金隅鼎鑫水泥有限公司财务总监；2016年12月至2018年6月任河北金隅鼎鑫水泥有限公司、灵寿冀东水泥有限责任公司财务总监；2018年6月，任冀东发展集团有限责任公司财务总监；2018年8月任唐山冀东装备工程股份有限公司董事。

　　蒋宝军先生除担任冀东发展集团有限责任公司财务总监外，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系；未持有上市公司股份；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4. 刘振彪先生：1964年8月9日出生，1986年8月参加工作，上海建材学院机电系建材机械专业毕业；工学博士，教授级高级工程师。1986年8月至2006年6月，历任河北省冀东水泥厂机械处技术员、助理工程师、工程师、机修车间主任助理、副主任、机械处第一副处长、制造分厂副厂长、技术部部长、唐山盾石机械制造有限责任公司总经理；2006年6月至2009年2月，任中国中材国际工程股份有限公司研发装备部副经理；2009年2月至2011年11月，任河南中材环保有限公司董事长兼总经理；。2011年11月至2017年10月，任河南中材环保有限公司董事长；2017年10月至2020年7月24日任公司总经理；2018年8月至2020年7月任公司党委书记；2020年7月至今，任唐山冀东发展机械设备制造有限公司经理； 2020年8月至今，任唐山冀东发展机械设备制造有限公司党委书记、公司党委副书记；2017年11月至今任公司董事。

　　刘振彪先生除担任唐山冀东发展机械设备制造有限公司党委书记、经理外，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系；未持有上市公司股份；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　5. 罗熊先生：1976年9月26日出生，2005年1月参加工作，中南大学计算机应用技术专业毕业，工学博士，教授，博士生导师。2005年1月至2006年12月，清华大学计算机系助理研究员；2006年12月至今，历任北京科技大学计算机科学与技术系讲师、副教授、教授、博士生导师；2016年11月，出任唐山冀东装备工程股份有限公司独立董事。

　　罗熊先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在不得提名为独立董事的情形。

　　6.岳殿民先生：1971年5月30日出生，1995年8月参加工作，天津财经大学会计学专业毕业，博士研究生学历。1995年8月至2001年8月任石家庄经济技术开发区国税局科员；2001年9月至2002年7月任河北工业大学经济管理学院助教；2002年8月至2008年11月任河北工业大学经济管理学院讲师；2008年12月至2015年10月任河北工业大学经济管理学院副教授；2015年11月至今任河北工业大学经济管理学院教授；2017年7月任公司独立董事；2021年5月任天纺标检测认证股份有限公司独立董事。

　　岳殿民先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在不得提名为独立董事的情形。

　　7. 王玉敏女士：1965年3月30日出生，1986年8月参加工作，1986年7月毕业于上海建筑材料工业学院机电系建材自动化专业，2007年毕业于武汉理工大学管理学院工商管理专业。1986年8月至1999年8月任中国建材技术装备总公司职员；1999年8月至今历任中国建材机械工业协会秘书、副秘书长、秘书长、常务副会长、常务副会长兼秘书长；2008年至今历任全国建材装备标准化技术委员会副秘书长、秘书长；2009年至今历任国家建筑材料工业机械标准化技术委员会副秘书长、秘书长；2018年4月任唐山冀东装备工程股份有限公司独立董事。

　　王玉敏女士与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在不得提名为独立董事的情形。

　　证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2021-44

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年7月30日，以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开公司第六届监事会第十七次会议的通知。会议于2021年8月11日以现场及通讯方式召开。会议应参加表决监事三名，实际表决监事三名。以通讯表决方式出席会议的监事有张廷秀先生。会议由监事会主席车宏伟先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了公司《2021年半年度报告》及报告摘要

　　经审议，监事会认为公司董事会编制和审议的公司《2021年半年度报告》及报告摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意公司董事会编制并审议通过的公司《2021年半年度报告》及报告摘要陈述的相关内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见2021年8月12日公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年半年度报告》（公告编号：2021-34）及刊登在《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网的《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-35）。

　　（二）审议通过了公司《关于监事会换届的议案》

　　鉴于公司第六届监事会已届满，公司控股股东冀东发展集团有限责任公司提名以下人员为第七届监事会监事候选人：

　　非职工监事：车宏伟先生、张廷秀先生

　　上述非职工监事候选人经股东大会选举通过后将与公司职工民主选举的职工监事李雨森先生共同组成公司第七届监事会。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了公司《关于第七届监事会监事薪酬的议案》

　　根据有关监管规定，结合公司实际情况，拟定公司第七届监事会监事薪酬方案如下：

　　非职工监事薪酬：由股东大会决定。

　　职工监事薪酬：只领取在公司的其他职务薪酬，不另行领取监事薪酬。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　唐山冀东装备工程股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　附：监事候选人简历

　　唐山冀东装备工程股份有限公司监事会

　　2021年8月12日

　　附：监事候选人简历

　　1.车宏伟先生：1970年3月出生，1991年8月参加工作，河北师范大学物理系专业毕业。1991年8月至1992年3月，遵化市闫屯中学教师；1992年3月至1994年3月，任遵化市文教局督察室科员；1994年3月至2004年5月，历任遵化市委办公室科员、政策研究室副主任、办公室综合科科长、政策研究室主任、办公室副主任；2004年5月至2016年12月，历任唐山市人民政府办公厅工业处副处长、工业处处长、工业交通处处长、综合三处处长；2016年12月至2019年5月，历任公司副总经理、人力资源部（党委组织部）部长、党委副书记、纪委书记、人力资源部（党委组织部）部长。2019年5月起，任唐山冀东装备工程股份有限公司党委副书记、纪委书记；2020年8月出任唐山冀东装备工程股份有限公司监事、监事会主席。

　　2.张廷秀先生：1975年12月出生，2001年7月参加工作，辽宁科技大学毕业，法学学士、燕山大学工商管理硕士，中级经济师。2001年加入河北省冀东水泥有限责任公司，历任冀东水泥集团纪委、监察审计部，水泥股份审计部，任法务室法律事务员、法务主管；2007年7月任唐山冀东水泥股份有限公司滦津大区审计部长；2007年9月至2011年11月，历任冀东水泥马达加斯加项目审计部长、冀东水泥丰润有限责任公司审计部长、冀东水泥保定项目部审计部长、唐山盾石机械制造有限责任公司总经理助理；2011年11月至2013年7月担任公司综合管理中心助理总监、法务部部长助理、审计部部长助理；2013年7月至2014年3月，任唐山盾石机械制造有限责任公司副总经理；2014年3月至2016年10月，担任公司风险控制部副部长、审计部副部长；2016年10月至2018年7月，任冀东发展集团有限责任公司法律事务部副部长；2018年7月起，任冀东发展集团有限责任公司法律事务部部长；2011年6月15日起，出任唐山冀东装备工程股份有限公司监事。

　　证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2021-36

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，2021年8月11日，唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了公司《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》和《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》。公司董事会提请股东大会，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2021年度审计机构，期限一年，并授权董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计费用。现将相关事项公告如下：

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息。

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2020年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年（2018年至2020年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字注册会计师：崔西福，2005年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司不少于5家。

　　拟担任独立复核合伙人：罗玉成，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：马静，2020年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　本年公司根据会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第六届董事会审计委员会2021年第三次会议审议通过了公司《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》和《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》。

　　审计委员会认为：董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解，并就其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了核查。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续为公司提供审计服务多年，为公司从事审计事务以来，严格遵守法律法规及审计准则的规定，具有良好的职业道德规范，在历年的审计工作中，尽职尽责，审慎查验，为公司出具的审计报告真实、客观、公平，具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作。同意向董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构和公司2021年度的内部控制审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.事前认可意见

　　独立董事认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券等相关业务许可证，具备足够的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力。该所已为公司连续服务多年，在审计过程中能够坚持独立、客观、公正的审计原则，工作认真严谨、勤勉尽责，具有良好的执业操守和丰富的审计工作经验，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。同意推荐信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司审计机构。同意将公司《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》和《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　2.独立意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券等相关业务许可证，具备足够的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力。该所已为公司连续服务多年，在审计过程中能够坚持独立、客观、公正的审计原则，工作认真严谨、勤勉尽责，具有良好的执业操守和丰富的审计工作经验，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。

　　公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了公司《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了公司《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1.唐山冀东装备工程股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议

　　2. 唐山冀东装备工程股份有限公司独立董事事前认可和独立意见

　　3. 唐山冀东装备工程股份有限公司董事会审计委员会关于公司拟聘任会计师事务所的意见

　　4. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明

　　特此公告。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2021-37

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工

　　有限公司36%股权暨收购冀东发展

　　集团所持冀东发展集团河北矿山工程

　　有限公司85%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳。

　　2.本次交易尚须经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

　　3.截至公告日，本次交易《股权转让协议》尚未签署。

　　一、关联交易概述

　　1.根据唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展需要，为进一步优化公司产业结构，拟向公司关联方冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）转让公司所持控股子公司唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司（以下简称“热加工公司”）36%股权，转让价格为4762.998万元（最终价格以经核准的评估值为基准确定）；并同时收购冀东集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司（以下简称“矿山工程公司”）85%股权，转让价格为 6033.7845万元（最终价格以经核准的评估值为基准确定）。上述交易，公司以所持有的热加工36%股权对价支付冀东集团所持有的矿山工程85%股权对价，差价部分1270.7865万元（最终价格以经核准的评估值为基准确定）由公司自筹资金向冀东集团以现金方式补齐。本次股权转让完成后公司持有热加工公司15%股权，不再实施控制、共同控制和重大影响，不再纳入上市公司财务报表合并范围；冀东集团持有热加工85%股权，成为热加工公司控股股东；本次股权转让完成后公司持有矿山工程公司85%股权，公司收购自然人王新安所持矿山工程公司15%股权（详见公司于《巨潮资讯网》、《证券日报》、《证券时报》刊发的2021-38《冀东装备关于收购自然人王新安所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司15%股权的公告》）后矿山工程公司成为公司全资子公司。

　　2.由于冀东集团是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成了关联交易。

　　3.2021年8月11日公司召开六届三十二次董事会，会议审议通过了《关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名董事成员中，关联董事焦留军、张建锋、刘振彪、蒋宝军回避表决，其他3名董事进行表决，董事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东冀东集团回避表决。

　　5.截至公告日，本次股权转让协议尚未签署。

　　二、交易对方基本情况

　　1.交易对方信息

　　（1）名称：冀东发展集团有限责任公司

　　（2）住所：唐山丰润区林荫路东侧

　　（3）企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　（4）注册地：唐山丰2013年2月9日润区林荫路东侧

　　（5）办公地点：唐山丰润区林荫路东侧

　　（6）法定代表人：周承巍

　　（7）注册资本：2,479,504,080元

　　（8）营业执照注册号、税务登记证号码:911302211047944239

　　（9）主营业务:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材等

　　（10）股东和股权比例

　　北京金隅集团股份有限公司，股权比例55%

　　唐山金融控股集团股份有限公司，股权比例45%

　　（11）控股股东为北京金隅集团股份有限公司，实际控制人为北京市国资委。

　　2.历史沿革和发展情况

　　（1）历史沿革

　　冀东发展集团有限责任公司的前身冀东水泥集团有限责任公司，始建于1979年，1996年9月冀东水泥厂经河北省人民政府批准，完成企业改制成为冀东水泥集团有限责任公司。2009年9月10日经国家工商行政管理总局核准，冀东水泥集团有限责任公司名称变更为冀东发展集团有限责任公司。2016年5月北京金隅集团股份有限公司、唐山市国资委和冀东集团签订《关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》，重组冀东集团，北京金隅集团股份有限公司成为冀东集团控股股东。

　　（2）近三年发展情况

　　近三年，冀东集团保持了良好的发展态势，各业务板块形成了相互促进的良好发展局面，公司资产规模不断扩大，盈利能力不断提高。截至 2020 年底，冀东集团资产总额较 2016 年末增长 25%；资产负债率较 2016 年末降低 17 个百分点；融资总额降低 62 亿元。实现营业收入较 2016 年翻了 3.5 倍，实现利润总额较 2016 年增利 81.41 亿元。

　　（3）财务指标情况

　　截至2020年12月31日冀东集团资产总额748.40亿元，净资产309.16亿元；2020年度冀东集团营业收入592.24亿元,利润总额67.44亿元，净利润50.38亿元（经审计）。

　　截止2021年5月31日，冀东集团资产总额779.05亿元，净资产301.22亿元。2021年1-5月冀东集团营业收入240.66亿元,利润总额16.93亿元，净利润12.89亿元（未经审计）。

　　3.关联关系

　　冀东集团是公司的控股股东，构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3所述的公司关联方。

　　4.企业诚信情况

　　冀东集团不是失信被执行人，企业诚信状况良好。

　　三、关联交易标的唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司的基本情况

　　1.标的资产概况：

　　（1）企业名称：唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91130230081324305T

　　（3）类 型：其他有限责任公司

　　（4）住所：曹妃甸工业区装备制造园区

　　（5）法定代表人：李冬雪

　　（6）注册资本金23,666.00万元人民币，实缴资本23,666.00万元人民币

　　（7）主要股东：热加工公司由公司和冀东集团共同出资组建，公司持股51%，冀东集团49%。

　　（8）经营范围：铸钢件、铸铁件、耐磨件、耐热件、不锈钢件的制造、销售以及安装、维修服务、技术服务；热处理加工、机械加工及安装、维修服务、技术服务；货物进出口业务（涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制的项目取得许可后方可经营）。

　　（9）热加工公司不存在资产抵押、质押情况，无其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2.交易标的历史沿革：

　　热加工公司2013年10月24日经唐山工商行政管理局批准成立，是由公司和冀东集团共同出资组建，热加工公司成立时注册资本8,666.00万元人民币，其中公司出资4,419.66万元，持股51%，冀东集团出资4,246.34万元，持股49%，均以货币出资并实缴。

　　2018年6月21日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于对唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司增资的议案》，同意公司与冀东集团按出资比例以现金方式对热加工公司增加注册资本15,000万元，其中公司出资7,650万元，冀东集团出资7,350万元，该增资已于2018年7月26日实缴完成。

　　截至目前热加工公司注册资本金23,666.00万元人民币，其中公司出资 12,069.66万元，占注册资本的51%，冀东集团出资11,596.34万元，占注册资本的49%。

　　热加工公司近三年未进行股权评估。

　　3.交易标的最近一年又一期的财务指标。

　　下表数据经审计。 单位：万元

　　■

　　4. 热加工公司不是失信被执行人，企业诚信状况良好。

　　5. 此次股权交易不涉及债权债务转移。

　　6. 截至公告日公司及子公司未向热加工公司提供担保、财务资助、未委托热加工公司理财，热加工公司不存在其他非经营性占用上市公司资金的情况。

　　7. 截至公告日公司与子公司的经营性往来情况：公司及子公司向热加工采购材料、商品等经营性合同余额总计52.24万元，结算期限按合同约定为产品带负荷运转验收合格12个月或货到18个月；公司及子公司向热加工销售产品、商品等经营性合同余额为0万元。

　　上述交易均按照市场价格定价，严格按照合同约定进行结算。本次股权交易完成后不会发生上市公司以经营性资金往来变相为热加工公司提供财务资助的情形。

　　四、关联交易标的冀东发展集团河北矿山工程有限公司的基本情况

　　1.标的资产概况：

　　（1）企业名称：冀东发展集团河北矿山工程有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91130100063378895Q

　　（3）类 型：其他有限责任公司

　　（4）住所：石家庄新华区合作路159号

　　（5）法定代表人：李继良

　　（6）注册资本金2000万元人民币

　　（7）主要股东：冀东集团持股85%，自然人王新安持股15%。

　　（8）经营范围：爆破工程的设计施工、安全监理；安全评估；园林绿化工程；公路工程；环保工程；建筑物拆除工程；建筑垃圾清运；矿山工程施工，土石方工程施工，地基与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装；计算机软硬件研发及销售，工程技术研发及咨询；矿石加工及销售（希贵矿石除外）；地质勘查；普通货运（凭许可证经营）；搬倒装卸；机械设备租赁；机械设备维修；地质灾害防治的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）矿山工程公司不存在资产抵押、质押情况，无其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2.交易标的历史沿革

　　矿山工程公司2013年03月04日经石家庄市市场监督管理局批准成立，注册资本金2000万元人民币，冀东集团出资1700万元，持股85%，自然人王新安出资300万元，持股15%。矿山工程公司近三年又一期无股权变动，未进行股权评估。

　　3.交易标的最近一年又一期的财务指标。

　　下表数据经审计。 单位：万元

　　■

　　4.矿山工程公司不是失信被执行人，企业诚信状况良好。

　　5.此次股权交易不涉及债权债务转移。

　　6.矿山工程公司不存在为其他人提供担保、财务资助等情况。

　　7.矿山工程公司主要业务、盈利模式：矿山工程公司主要从事矿山开采爆破、开采总承包、地质勘探、矿山治理等工程业务。矿山工程公司具备矿山工程相关资质，为水泥生产企业提供地质勘探、开采爆破、矿山治理以及开采总承包服务。矿山工程公司承揽到工程后，部分进行自营，部分分包，并为业主单位提供生产、安全、技术管理。

　　8.矿山工程公司客户集中度、现有关联交易情况、减少关联交易措施：

　　矿山工程公司2020年主要客户均为金隅集团所属水泥生产企业，关联交易占营业收入100%。未来矿山工程公司将进一步发挥资质优势，加强外部市场开拓，积极降低关联交易比例。

　　9.矿山工程公司与冀东发展集团的经营性往来情况：矿山工程公司向冀东水泥股份有限公司及其子公司提供矿山涉及穿孔、爆破、铲装、运输、剥离、总承包的销售合同余额15,221万元，结算期限为2021年12月31日；从冀东水泥股份有限公司及其子公司采购柴油、动力电等据实际消耗结算，结算期限为2021年12月31日。

　　上述交易均按照市场价格定价，严格按照合同约定进行结算。本次股权交易完成后不会发生矿山工程公司以经营性资金往来变相为冀东集团及其子公司提供财务资助的情形。

　　10.有优先受让权的自然人王新安放弃优先受让权，矿山工程公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　五、关联交易的定价政策和依据

　　（一）热加工公司36%股权的定价政策和依据

　　1.本次交易定价政策

　　本次交易中股权转让的定价参考依据为符合《证券法》规定的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和符合《证券法》规定的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果，最终价格以经核准的评估值为基准确定。

　　2.本次交易标的的审计情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司2021年1-5月、2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA30865），经审计，截至2021年5月31日（审计基准日），热加工公司总资产账面值为 414,658,450.85元，总负债账面值为302,261,701.22元，股东权益账面值为112,396,749.63元。

　　3.本次交易标的的评估情况

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《唐山冀东装备工程股份有限公司拟转让股权所涉及唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 010362 号）评估结论：

　　本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司的股东全部权益价值评估结果为13,230.55万元（以经核准的评估值为准）。

　　据此，本次热加工公司36%股权对应全部股东权益的评估价值为4,762.998万元（以经核准的评估值为准）。

　　4.本次交易价格

　　交易双方同意，参照标的股权评估价值，确定标的热加工36%股权转让价格为人民币4,762.998万元（最终价格以经核准的评估值为基准确定）。

　　综上，本次交易价格与评估价值相等，本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）矿山工程公司85%股权定价

　　1.本次交易定价政策

　　本次交易中股权转让的定价参考依据为符合《证券法》规定的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和符合《证券法》规定的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果，最终价格以经核准的评估值为基准确定。

　　2.本次交易2.本次交易标的的审计情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的《安永华明（2021）专字第61300016_E07号审计报告》，经审计，截至2021年5月31日（审计基准日），矿山工程公司总资产账面值为 139,859,031.45元，总负债账面值为68,658,631.26元，股东权益账面值为71,200,400.19元。

　　3.本次交易标的的评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《冀东发展集团有限责任公司拟转让其持有的冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权所涉及的冀东发展集团河北矿山工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1147号）评估结论：

　　经评估，河北矿山工程有限公司股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为7,098.57万元（以经核准的评估值为准）。

　　据此，本次矿山工程公司85%股权对应股东全部权益的评估价值为6033.7845万元（以经核准的评估值为准）。

　　4.本次交易价格

　　交易双方同意，参照标的股权评估价值，确定标的矿山工程公司85%股权转让价格为人民币 6033.7845万元（最终价格以经核准的评估值为基准确定）。

　　综上，本次交易价格与评估价值相等，本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、股权转让协议的主要内容

　　甲方：唐山冀东装备工程股份有限公司

　　乙方：冀东发展集团有限责任公司

　　标的资产1：甲方所持有的热加工36%股权。

　　标的资产2：乙方所持有的矿山工程85%股权。

　　1.双方同意，甲方将标的资产1以协议方式转让给乙方，乙方同意受让标的资产1。乙方将标的资产2以协议方式转让给甲方，甲方同意受让标的资产2。

　　2.股权转让完成后，乙方持有热加工85%股份，成为热加工控股股东，甲方持有热加工15%股份，不再实施控制、共同控制和重大影响；甲方持有矿山工程85%股权，乙方不再持有矿山工程股权。

　　3.1双方同意，以《唐山冀东装备工程股份有限公司拟转让股权所涉及唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 010362 号）于评估基准日，唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司的股东全部权益价值评估结果为本次热加工36%股权交易定价的基础，经协商确定转让热加工36%股权的交易价格为4,762.998万元（最终价格以经核准的评估值为基准确定）。

　　3.2双方同意，以《冀东发展集团有限责任公司拟转让其持有的冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权所涉及的冀东发展集团河北矿山工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1147号）评估的河北矿山工程有限公司股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为本次矿山工程85%股权交易定价的基础，经协商确定转让矿山工程85%股权的交易价格为6033.7845万元（最终价格以经核准的评估值为基准确定）。

　　4.本次交易对价甲方以所持有的热加工36%股权对价支付乙方所持有的矿山工程85%股权对价，差价部分1270.7865万元（最终价格以经核准的评估值为基准确定价格的差价为准）由甲方向乙方以现金方式补齐。

　　5.自本协议生效之日起的三十个工作日内，甲乙双方同步将所持股权过户到对方名下；自本协议生效之日起的三十个工作日内，甲方将股权转让差价款1270.7865万元（最终价格以经核准的评估值为基准确定价格的差价为准）一次性支付到乙方指定的银行账户。

　　6..自合同生效三十个工作日内，甲方应向主管市场监督管理部门提交将其所持热加工股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，并协助乙方办理相应的工商变更登记等手续。乙方应向主管市场监督管理部门提交将其所持矿山工程股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并协助甲方办理相应的工商变更登记等手续。

　　7.热加工对外债权债务关系不变。矿山工程对外与债权债务关系不变。

　　8.本次交易不涉及热加工、矿山工程的员工安置问题。热加工、矿山工程现有职工劳动合同关系不发生变更。

　　9.本协议项下的过渡期指自2021年5月31日（不含当日）至交割日（含当日）止。热加工于过渡期间产生的损益，由乙方享有或者承担。矿山工程于过渡期间产生的损益，由甲方享有或者承担。

　　10.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立；自甲方股东大会批准本次交易之日生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权转让暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让不会构成未来与冀东集团及其所属企业的同业竞争。本次公司转让热加工36%股权将用于支付公司收购冀东集团所持矿山工程85%股权，差价部分1270.7865万元（最终价格以经核准的评估值为基准确定价格的差价为准）由公司自筹资金向冀东集团以现金方式补齐。

　　本次交易最终价格以经核准的评估值为基准确定。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1.公司出售热加工公司部分股权，符合公司战略发展规划，有利于公司调整优化产业结构，增强公司发展潜力，从短期、长远看皆符合全体股东及公司利益；交易完成后，本次股权转让完成后公司持有热加工公司15%股权，不再实施控制、共同控制和重大影响，不再纳入上市公司财务报表合并范围。

　　2.公司购买矿山工程公司股权，符合公司战略发展规划，有利于公司调整优化产业结构，增强公司发展潜力，从短期、长远看皆符合全体股东及公司利益；此次交易完成后公司持有矿山工程公司85%股权，公司收购自然人王新安所持矿山工程公司15%股权后，矿山工程公司成为公司全资子公司。

　　3.本次股权转让交易对公司的损益不会造成重大影响，热加工于过渡期间产生的损益由冀东集团享有或者承担，矿山工程于过渡期间产生的损益由公司享有或者承担。

　　4.该交易符合受让方的生产经营规划，本次交易差价部分由公司以现金方式向冀东集团支付。

　　5.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

　　2021年初至本公告日，公司与冀东集团累计发生关联交易754万元。

　　九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　独立董事前审阅了《关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权的议案》，认为向控股股东冀东发展集团有限责任公司转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权，公司收购控股股东冀东发展集团有限责任公司所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权，有利于进一步优化公司产业结构，增强公司发展潜力，符合公司发展战略，交易价格公允，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事认为此次关联交易，有利于进一步优化公司产业结构，增强公司发展潜力，符合公司发展战略。本次交易标的的审计、评估符合上市公司监管要求，审计、评估机构与公司、控股股东不存在关联关系，具有独立性。本次关联交易的定价公允、合理，未损害公司和股东的利益。该关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务，公司董事会对关联交易的决策程序、表决结果合法有效。独立董事同意本次部分股权转让事项，且同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1.冀东装备六届董事会第三十二次会议决议

　　2.独立董事意见

　　3. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司2021年1-5月、2020年度审计报告》（XYZH/2021BJAA30865）

　　4. 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《唐山冀东装备工程股份有限公司拟转让股权所涉及唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 010362 号）

　　5. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的《安永华明（2021）专字第61300016_E07号审计报告》

　　6. 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《冀东发展集团有限责任公司拟转让其持有的冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权所涉及的冀东发展集团河北矿山工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1147号）

　　特此公告。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2021-38

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　关于收购自然人王新安所持冀东发展

　　集团河北矿山工程有限公司

　　15%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳。

　　2. 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　3. 截至公告日，本次交易《股权转让协议》尚未签署。

　　一、交易概述

　　1.根据唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展需要，为进一步优化公司产业结构，拟收购自然人王新安所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司（以下简称“矿山工程公司”）15%股权，收购价格为1064.7855万元（最终价格以评估备案结果为准）。本次交易完成后公司持有矿山工程公司15%股权，公司收购冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）所持矿山工程公司85%股权（详见公司于《巨潮资讯网》、《证券日报》、《证券时报》刊发的2021-37《冀东装备关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权的公告》）后矿山工程公司成为公司全资子公司。

　　2.王新安与公司不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易。

　　3.2021年8月11日公司召开六届三十二次董事会，会议审议通过了《关于收购自然人王新安所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司15%股权的议案》。公司7名董事全部出席会议并表决，同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳。本次交易不需提交股东大会审议。

　　5.截至公告日，本次交易《股权转让协议》尚未签署。

　　二、交易对方基本情况

　　1.交易对方信息

　　（1）姓名：王新安

　　（2）住所：石家庄市正定县

　　（3）就职单位：石家庄西郊供热有限公司

　　2.王新安不构成深圳证券交易所《股票上市规则》所述的公司关联方。

　　3.王新安持有河北矿山工程公司15%股权，公司控股股东冀东集团持有河北矿山工程公司85%股权。

　　4.王新安不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.标的资产概况：

　　（1）企业名称：冀东发展集团河北矿山工程有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91130100063378895Q

　　（3）类 型：其他有限责任公司

　　（4）住所：石家庄新华区合作路159号

　　（5）法定代表人：李继良

　　（6）注册资本金2000万元人民币

　　（7）主要股东：冀东集团持股85%，自然人王新安持股15%。

　　（8）经营范围：爆破工程的设计施工、安全监理；安全评估；园林绿化工程；公路工程；环保工程；建筑物拆除工程；建筑垃圾清运；矿山工程施工，土石方工程施工，地基与基础工程施工，工程测量服务，机电设备安装；计算机软硬件研发及销售，工程技术研发及咨询；矿石加工及销售（希贵矿石除外）；地质勘查；普通货运（凭许可证经营）；搬倒装卸；机械设备租赁；机械设备维修；地质灾害防治的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）矿山工程公司不存在资产抵押、质押情况，无其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2.交易标的历史沿革

　　矿山工程公司2013年3月4日经石家庄市市场监督管理局批准成立，注册资本金2000万元人民币，冀东集团出资1700万元，持股85%，自然人王新安出资300万元，持股15%。矿山工程公司近三年又一期无股权变动，未进行其他评估。

　　3.交易标的最近一年又一期的财务指标。

　　下表数据经审计。 单位：万元

　　■

　　4.矿山工程公司不是失信被执行人，企业诚信状况良好。

　　5.此次股权交易不涉及债权债务转移。

　　6.矿山工程公司不存在为其他人提供担保、财务资助等情况。

　　7.矿山工程公司主要业务、盈利模式：矿山工程公司主要从事矿山开采爆破、开采总承包、地质勘探、矿山治理等工程业务。矿山工程公司具备矿山工程相关资质，为水泥生产企业提供地质勘探、开采爆破、矿山治理以及开采总承包服务。矿山工程公司承揽到工程后，部分进行自营，部分分包，并为业主单位提供生产、安全、技术管理。

　　8.矿山公司与王新安无经营性往来，不存在以经营性资金变相为王新安提供财务资助的情况。

　　9.有优先受让权的冀东集团放弃优先受让权，矿山工程公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易的定价政策和依据

　　1.本次交易定价政策

　　本次交易中股权转让的定价参考依据为具符合《证券法》规定的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和符合《证券法》规定的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果，交易价格以经核准的评估值为基准确定。

　　2.本次交易标的的审计情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的《安永华明（2021）专字第61300016_E08号审计报告》，经审计，截至2021年5月31日（审计基准日），矿山工程公司总资产账面值为 139,859,031.45元，总负债账面值为68,658,631.26元，股东权益账面值为71,200,400.19元。

　　3.本次交易标的的评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《天兴评报字（2021）第1473号资产评估报告》评估结论：

　　经评估，河北矿山工程有限公司股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为7,098.57万元（以评估备案结果为准）。

　　据此，本次矿山工程公司15%股权对应股东全部权益的评估价值为1064.7855万元（以评估备案结果为准）。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方：唐山冀东装备工程股份有限公司

　　乙方：王新安

　　标的资产：乙方所持有的矿山工程15%股权。

　　1.双方同意，乙方将标的资产以协议方式转让给甲方，甲方同意受让标的资产。股权转让完成后，甲方持有矿山工程15%股权，乙方不再持有矿山工程股权。

　　2.交易价格及定价依据

　　双方确认，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的《审计报告》（编号为：安永华明（2021）专字第61300016_E08号）和北京天健兴业评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号为：天兴评报字（2021）第1473号）。于评估基准日采用资产基础法评估，矿山工程总资产账面价值13,985.90万元，评估值13,964.43万元；总负债账面价值6,865.86万元，评估值6,865.86万元；净资产账面价值7,120.04万元，评估值7,098.57万元。经评估，河北矿山工程有限公司股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为7,098.57万元。

　　双方同意，以北京天健兴业评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估值为本次矿山工程15%股权交易定价的基础，经协商确定转让矿山工程15%股权的交易价格为1,064.7855万元。最终价格以经核准的评估值为基准确定。

　　3.交易对价的支付: 以银行电汇方式支付

　　4.标的资产的交割

　　双方确认，协议生效之日为矿山工程股权转让交割日；于交割日（含当日），甲方按照股权比例合法享有和承担标的资产所代表的权利和义务，乙方不再持有标的资产股权及享有和承担标的资产所代表的权利和义务。

　　5.矿山工程对外与债权债务关系不变。矿山工程现有职工劳动合同关系不发生变更。

　　6.过渡期间损益

　　过渡期指自2021年5月31日（不含当日）至交割日（含当日）止。矿山工程于过渡期间产生的损益，由甲方享有或者承担。过渡期间损益不影响本次股权转让对价。

　　7．协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖印章、乙方或授权代理人签字后生效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1.公司购买矿山工程公司股权，符合公司战略发展规划，有利于公司调整优化产业结构，增强公司发展潜力，从短期、长远看皆符合全体股东及公司利益；此次交易完成后公司持有矿山工程15%股权，公司收购冀东集团所持矿山工程公司85%（详见公司于《巨潮资讯网》、《证券日报》、《证券时报》刊发的2021-37《关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权的公告》）后矿山工程公司成为公司全资子公司。

　　2.本次股权收购交易对公司的损益不会造成重大影响，本次交易生产的过渡期损益由公司承担。

　　八、备查文件

　　1.冀东装备六届董事会第三十二次会议决议

　　2. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的《安永华明（2021）专字第61300016_E08号审计报告》

　　3. 北京天健兴业评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号为：天兴评报字（2021）第1473号）

　　特此公告。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　（下转B7版）

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2021-35

　　2021

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